你需要知道的关于商业伙伴关系的一切在你开始考虑与另一个商业伙伴合作之前，看看这位法律专家是如何看待合作伙伴关系的陷阱的。

以下节选自马克·j·科勒的书《税务和法律手册》．现在从亚马逊|巴诺书店|IndieBound|狗万官方企业家的书

你会惊讶地发现，我遇到的很多客户根本不了解他们合作伙伴的背景、经营方式以及他们对合作伙伴的愿景。他们如此迅速地进入关系，以至于他们甚至没有收集到关于他们伴侣的基本知识。

在你签署任何合作协议之前，这里有一些问题需要考虑:

• 显然，只和你信任的人做生意。在你的业务往来中，审查每一个人，无论是承包商还是租客等等。这可能意味着进行背景调查和打电话给个人推荐人。这对你的商业伙伴来说尤其如此，这是目前为止在进入合作关系时保护自己最重要的方法。
• 在潜在问题成为问题之前解决它们。谈谈最坏的情况。如果你的伴侣不愿意这样做，不管出于什么原因，你找错人了。
• 阅读并理解你的合伙文件之前你签了字。一个好的律师可以帮助你发现可能存在的问题并提出解决方案，但最终你和你的商业伙伴需要拥有协议的所有权，并对协议将如何管理你的业务有一个透彻的理解。
• 如果与你的伴侣使用同一名律师，可以考虑单独聘请律师。
• 如果你居住在夫妻共有财产州，让每个商业伙伴的配偶签署合伙/经营协议和任何修订。配偶可能拥有企业的所有权权益，你希望他们同意合伙/经营协议的条款。在离婚的情况下，当购买合伙人的全部股权时，这一点对于评估企业的方法尤其重要。

设立合伙企业

制定合伙协议和为合伙企业建立适当的实体/结构是合伙过程中最重要的两个步骤。了解如何管理你的企业的机制是设计合作协议和记录条款的关键。虽然一份可靠的合伙协议需要考虑的事项清单是难以定义的——每个合伙都是不同的——但我把它缩小到我的十大:

1.签名和授权中的合作伙伴角色。对公司的经理或高级管理人员被授权代表公司做什么有一个非常清晰的理解。

2.每个合作伙伴的职责。应该对双方的责任和义务进行描述，以便双方都知道对对方有什么期望。此外，对于没有完成职责的合作伙伴，应该有预先确定的后果。

3.出资额。每个合伙人为合伙企业贡献了多少时间、金钱和资产?这包括初始出资以及将来继续经营业务可能需要的额外出资。

4.分配、利润、补偿和损失的权利。合伙人获得酌情分配或强制分配的任何权利，包括退还其部分或全部出资，都需要在合伙协议中明确规定。

5.一致投票要求。哪些事件或决策需要业务伙伴的一致投票?从一开始你和你的商业伙伴就一起决定这个过程是至关重要的。

6.解散或退出战略。合伙协议应当载明合伙企业解散和清算事务的事由。可能商业概念和模式本身并不适合回答这个问题。但是，例如，在房地产交易中，重要的是要有一个时间表和可能的触发事件，如果他们不想长期留在这里，这些事件将导致出售房产或购买其中一个合作伙伴的全部股份。

7.买卖条款或单独的买卖协议。这种类型的协议涉及合伙安排的重大变化。例如，如果一个合伙人自愿或非自愿地离开合伙关系怎么办?他们是怎么被买断的?如果你想出售你的所有权利益，你的商业伙伴是否有权在你将其出售给第三方之前购买它?如果你的商业伙伴死了怎么办?还是离婚了?或者申请破产?还是只想退休?

8.驱逐条款。仔细考虑这一规定，它是一把双刃剑。这样做的好处是，当合伙人可能被迫退出企业时，你可以以书面形式提出。例如，你和你的伴侣可以达成一致，如果其中一方没有尽职尽责，他们可以被迫离开。但要确保你应得的，去塔希提岛的三周假期不会触发开除条款。

9.非竞争性条款。例如，您和您的业务合作伙伴可能同意，如果其中一个合作伙伴离开企业，他们不能在一定的里程和一定的时间内开设竞争企业或为竞争企业工作。

10.杂项规定。一些例子包括，如果非违约方赢得诉讼，为他们支付律师费的条款，调解或有约束力的仲裁条款，这样如果你不想上法庭，你就不必上法庭，或者在合同纠纷中适用州法律的地点或法律选择条款，以及争议将在哪里提起诉讼。

确保你和你的伴侣坐下来讨论最好和最坏的情况。聘请一名称职而诚实的律师代表公司，或者让每个合伙人聘请一名律师来审查合伙文件并解决上述问题，以及您和您的合伙人的特殊情况下的个人和特定需求。

合伙企业的最佳实体

在大多数情况下，合伙企业的最佳结构是有限责任公司(LLC)。我意识到，在某些特殊情况下，公司或有限合伙可能是有意义的;然而，这些都是例外，而不是规则。事实上，如果你需要节省税收，典型的做法是让每个成员的有限责任公司的股份都归S公司所有。

有限责任公司之所以成为合伙企业的完美实体，有三个重要原因。这里有一个简短的总结:

1.它的有限责任保护保护你免受你的伴侣的行为(反之亦然)。没有它，你就有无限的替代责任。

2.经营协议和相应的初始会议记录和成立文件是定义所有合伙条款的绝佳文件。

3.有限责任公司的灵活性有利于利润、亏损和资本的分配，也允许合伙人在获得分配的利润份额后进行自己的税务规划。

合作伙伴管理贴士

在所有的文件都完成之后，你开始作为一个合伙企业运作，你应该遵循几个程序来成功地冒险。

以下是有助于关系成功的三个习惯:

1.沟通和文档。随着商业伙伴关系的发展，记录和记录任何与你最初的伙伴关系/经营协议相悖的事情。一份好的合作/经营协议将允许因环境变化而进行修改，但这些都应该是书面的，并由每个商业伙伴签署。

2.全身心投入到你的事业中。永远不要认为合伙人是交钥匙操作。不经常与伴侣沟通的人很快就会发现自己被排挤在争吵中。清楚地了解你的职责和责任，并满足你的伴侣的期望或重新定义这些期望应该是什么。

3.记账和税务存款。不要在记账和财务上偷工减料。这是你生意的命脉，将决定你的利润何时以及如何分配。确保你的税收存款是按时和正确的金额也是良好的税收规划在你的合伙企业的骨干。要小心“虚幻收入”，即合伙企业名义上的收入，但没有相应的分配。如果没有适当的簿记和计划，这可能会严重破坏合伙人的个人纳税申报表。